Termos e Condições

Data da versão: 07 de Junho de 2017

1. Definições

No Contrato Comercial e nestes Termos e Condições, as definições abaixo se aplicarão:

3D Secure

O protocolo “Three-Domain Secure” desenvolvido pela Visa International Inc. (Visa) com a marca “Verified by Visa” e “MasterCard SecureCode” desenvolvido pela MasterCard International Inc. (MasterCard), incluindo suas versões posteriores e quaisquer alterações a eles.

Titular da Conta

Qualquer pessoa (pessoa física ou jurídica) que esteja autorizada a usar um Método de Pagamento emitido a ela.

Adquirente

Uma instituição financeira que é autorizada por um Instituidor de Arranjos de Pagamento para habilitar o uso de um Método de Pagamento ao aceitar Transações de Estabelecimentos em nome dos Instituidores de Arranjos de Pagamento, encaminhando-os aos Instituidores de Arranjos de Pagamento ou Bancos Emissores ou cobrando e liquidando os recursos resultantes ao Estabelecimento.

Adquirência via Adyen

Uso de um Método de Pagamento via Adyen, onde a Adyen atua como Adquirente ou a Adyen contrata a terceira parte Adquirente relevante em nome do Estabelecimento para habilitar o uso pelo Estabelecimento de tal Método de Pagamento.

Adyen

ADYEN DO BRASIL LTDA., uma sociedade empresária limitada, sediada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Chucri Zaidan 1550, 19º andar, CEP 04711-130, devidamente inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº 14.796.606/0001-90, prestadora dos Serviços.

API

Uma Interface de Pagamento composta de uma conexão com a internet segura direta entre o site do Estabelecimento e o ambiente da Adyen, través da qual os Detalhes de Pagamento são enviados.

Autorização

O processo pelo qual um Titular da Conta (ou Estabelecimento em nome do Titular da Conta) solicita permissão para que um Método de Pagamento seja usado para uma compra em particular do Serviço ou Produto do Estabelecimento.

Dia Útil

Outro dia que não um sábado, domingo ou feriado, nos quais os bancos estejam abertos para negócios no Brasil.

Período de Captura

O período no qual uma Transação Autorizada pode ser Capturada. O Período de Captura varia de acordo com o Método de Pagamento.

Captura

A confirmação pelo (ou em nome do) Estabelecimento ao Adquirente que uma Transação para a qual o Estabelecimento recebeu uma Autorização deve ser executada e a Conta do Titular da Conta deve ser efetivamente debitada para a Transação.

Cartão

Qualquer forma de Cartão de Crédito ou Cartão de Débito que pode ser usada por um Titular do Cartão para realizar uma Transação em uma conta do Titular do Cartão.

Associação de Cartão/ Esquema de Cartão

Visa, MasterCard ou órgãos comparáveis que forneçam Cartões.

Método de Verificação do Cartão/Código CVM

O código numérico de 3 ou 4 dígitos que é impresso em um Cartão. Este código é conhecido como: para Visa, CVV2; para MasterCard, CVC2; para American Express, CID. Coletivamente denominado Código CVM.

Titular do Cartão

Qualquer pessoa para a qual um Cartão seja emitido e que possua e utilize um Cartão e, quando exigido no Cartão, cuja assinatura conste no Cartão como usuário/titular autorizado.

Chargeback

Uma Transação que é estornada com sucesso por solicitação do Titular da Conta ou do Emissor de acordo com as Regras do Esquema relevantes resultando em um cancelamento de uma Transação em relação à qual um Estabelecimento tenha recebido o pagamento ou deveria ter recebido o pagamento. Se o correr um Chargeback para uma Transação em relação à qual o Estabelecimento já recebeu a Liquidação dos recursos relacionados, isto resulta na obrigação incondicional do Estabelecimento devolver imediatamente os recursos liquidados para a Adyen, para possibilitar que a Adyen devolva esses recursos ao Instituidor de Arranjos de Pagamento ou Adquirente.

Taxa por Carta de Chargeback

A taxa cobrada pela Adyen do Estabelecimento em relação a um Chargeback.

CNP ou Transação Sem a Presença do Cartão

Uma Transação por um Titular da Conta onde o Titular da Conta não esteja fisicamente presente no ponto de venda no momento da Transação. CNP compreenderá Transações MO/TO e de E-commerce.

Informação Confidencial

Tem o significado descrito no artigo 9.1 destes Termos e Condições.

Cartão de Crédito

Qualquer forma de cartão de crédito, que permita ou possibilite Transações em uma conta do Titular da Conta.

Área do Cliente

A Interface segura no website da Adyen onde os Estabelecimentos podem verificar e operar suas Transações, perfil e configurações e encontrar instruções de uso, informações relativas aos Serviços e aos Métodos de Pagamento.

Cartão de Débito

Qualquer forma de cartão de débito, que permita ou possibilite Transações em uma conta do Titular da Conta.

Data de Entrega

A data na qual o Produto do Estabelecimento e/ou Serviço do Estabelecimento completo é entregue ao Titular da Conta que pagou pela respectiva Transação.

Nível de Depósito

O nível mínimo de Depósito(s) estabelecido para o Estabelecimento periodicamente de acordo com estes Termos e Condições.

Depósito(s)

Uma soma em dinheiro retida pela Adyen dos fundos a serem Liquidados para o Estabelecimento e/ou depositados separadamente junto à Adyen pelo Estabelecimento por solicitação da Adyen como garantia por Chargebacks, Multas e taxas devidas à Adyen.

Transação de E-commerce

Uma Transação por um Titular da Conta, onde tal Titular da Conta não está fisicamente presente no ponto de venda no momento da Transação e os Detalhes de Pagamento são apresentados ao Estabelecimento ou à Adyen pelo Titular da Conta por meio de comunicações via Internet segura.

Multa

Qualquer multa, taxa de serviço aumentada ou outro pagamento adicional imposto pelos Proprietários do Esquema e/ou Adquirentes ao Estabelecimento e/ou à Adyen, em resultado de situações como, dentre outras, violação das Regras do Esquema pelo Estabelecimento ou provocada pelo Estabelecimento, níveis excessivos de Fraude ou níveis excessivos de Chargeback.

Páginas de Pagamento Hospedadas

A Interface de Pagamento onde um Titular da Conta é redirecionado do site de compras do Estabelecimento para um site de pagamento hospedado pela Adyen, no qual os Detalhes de Pagamento são digitados pelo Titular da Conta.

Inflação

Inflação brasileira sobre o real, calculada de acordo com IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços do Mercado/Fundação Getúlio Vargas) ou, em sua ausência, com IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor/Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas).

Intercâmbio (Taxa/ Alíquota)

A(s) taxa(s) estabelecida(s) e cobrada(s) pelos Esquemas de Cartão (e parcialmente repassadas ao Emissor relevante) para o processamento e liquidação de uma Transação de Cartão. Esta taxa incluirá as taxas de avaliação e quaisquer outras taxas cobradas pelo Esquema de Cartão para a Transação em particular.

Procuração Irrevogável para o Recebimento de Fundos

A procuração irrevogável outorgada pelo Estabelecimento à Adyen para receber, em nome do Estabelecimento, os fundos destinados ao Estabelecimento pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos e/ou Adquirentes pelas Transações processadas com sucesso pela Adyen junto a tais Adquirentes ou Proprietários do Esquema. Esta procuração é outorgada exclusivamente para possibilitar a prestação dos Serviços de Gerenciamento de Pagamento, se usados sob a Contrato Comercial pelo Estabelecimento.

Emissor/ Banco Emissor

Uma instituição que emite Métodos de Pagamento para o Titular da Conta e cujo nome aparece no Cartão ou extrato da conta bancária como Emissor ou que entre em uma relação contratual como Titular da Conta em relação ao Método de Pagamento.

Estabelecimento

A empresa que celebra a Contrato Comercial com a Adyen e para a qual a Adyen processa Transações relativas ao Serviço do Estabelecimento e Produtos do Estabelecimento.

Contrato Comercial

O Contrato entre a Adyen e o Estabelecimento para a prestação dos Serviços ao Estabelecimento, incluindo todos os Anexos e outros documentos anexados a ele por referência, inclusive estes Termos e Condições.

Produto do Estabelecimento/ Serviço do Estabelecimento

Um produto/serviço que o Estabelecimento está vendendo e para o qual as Transações são processadas.

MO/TO ou Transação por Ordem Postal/ Ordem Telefônica

Uma Transação por um Titular da Conta na qual o Titular da Conta não está fisicamente presente no ponto de venda no momento da Transação e os Detalhes de Pagamento são apresentados ao Estabelecimento pelo Titular da Conta por meio de correio (não email), fax ou telefone.

MSC/Encargo de Serviço do Estabelecimento

A taxa que a Adyen cobra por Transação para o uso do Método de Pagamento relevante para aquela Transação. Esta pode ser uma porcentagem do valor da Transação ou uma taxa fixa ou uma combinação de uma porcentagem e uma taxa fixa. A Taxa de Processamento não faz parte do MSC.

Moeda do Pedido

A Moeda na qual a Transação é originalmente oferecida ao Titular da Conta.

Moeda de Pagamento

A Moeda na qual uma Transação é processada. Caso o Titular da Conta e o Estabelecimento estejam localizados no Brasil, a Transação será necessariamente processada na moeda brasileira (real).

Detalhes de Pagamento

A informação que compõe uma mensagem de Transação que precisa ser apresentada à Interface de Pagamento para possibilitar o processamento da Transação pela Adyen e para realizar verificações de fraude, inclusive detalhes relativos ao Cartão, Titular da Conta, detalhes de autenticação relevantes e valor do pagamento.

Interface de Pagamento

Um método de conexão eletrônico fornecido pela Adyen ao Estabelecimento para apresentação dos Detalhes de Pagamento para Transações individuais que permitam que a Adyen preste seus Serviços em relação a ele.

Serviço de Gerenciamento de Pagamento (coletivamente denominados serviço)

O Serviço pelo qual a Adyen presta o serviço de recebimento de pagamentos em nome do Estabelecimento a partir dos Proprietários do Esquema e Adquirentes, resultantes de Transações efetivamente processadas, para posterior remessa ao Estabelecimento. Neste caso, a Adyen atuará como agente do Estabelecimento, apresentando liquidação, reconciliação e relatório consolidado dos fundos recebidos pelo Estabelecimento.

Método de Pagamento

Um método de habilitação de pagamentos pelos Titulares da Conta a Estabelecimentos, tais como Cartões, transferências bancárias online e offline e débitos diretos oferecidos pelos Proprietários do Esquema.

PCI DSS

Os padrões de segurança para transmitir, processar ou armazenar dados de cartão/detalhes de pagamento, conhecidos sob o nome PCI DSS, que precisam ser observados sob as Regras de Esquema dos Esquemas de Cartão (www.pcisecuritystandards.org).

POS/ Transação no Ponto de Venda

Transação apresentada para processamento por um Titular do Cartão através de um Terminal POS no qual o Titular do Cartão esteja presente fisicamente no local do Terminal POS.

Terminal POS

Aparelho para submeter Transações POS à Adyen pela leitura dos dados relevantes no Cartão, registrando a aprovação da Transação pelo Titular do Cartão, criptografando os Detalhes de Pagamento e os enviando através da internet pública à Adyen para processamento.

Taxa de Processamento

A taxa que a Adyen cobra para cada Transação submetida para processamento à Interface de Pagamento, independentemente do valor da Transação e do tipo de Método de Pagamento usado.

Reembolso

Uma reversão (parcial) de uma Transação em particular, pela qual os fundos são reembolsados ao Titular da Conta por iniciativa ou solicitação do Estabelecimento.

RFI ou Pedido de Informação

Um pedido do Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou Adquirente recebido pela Adyen por maiores informações sobre uma Transação, disponibilizado pela Adyen ao Estabelecimento na forma eletrônica.

Instituidor do Arranjo de Pagamentos

A parte que oferece e/ou regula o Método de Pagamento relevante.

Regra do Esquema

O conjunto de estatutos, regras, regulamentos, regras de operação, procedimentos e/ou dispensas emitidos pelos Proprietários do Esquema, conforme periodicamente alterados ou suplementados e os quais o Estabelecimento deve cumprir quando usando o Método de Pagamento relevante. Como um serviço, a Adyen se esforça para disponibilizar versões atualizadas das Regras do Esquema aplicáveis ao Estabelecimento através da Área do Cliente, mas apenas as Regras do Esquema então atualmente aplicáveis emitidas pelo Instituidor de Arranjos de Pagamento relevante e/ou Adquirente relevante são obrigatórias ao Estabelecimento.

Serviço(s)

O conjunto de serviços de processamento de pagamento, encaminhamento de pagamento, controle de fraude, reconciliação, relatório, Liquidação e/ou outros serviços prestados pela Adyen ao Estabelecimento para possibilitar que o Estabelecimento utilize os Métodos de Pagamento para processar Transações.

Liquidação

O pagamento dos valores devidos pela Adyen ao Estabelecimento, em relação às liquidações recebidas pela Adyen dos Adquirentes ou Proprietários do Esquema para Transações validamente processadas para o Estabelecimento, menos os valores de Reembolsos e Chargebacks, Taxas de Transação e os valores necessários para manter o Depósito do Estabelecimento no Nível de Depósito então atual.

Software

O conjunto de programas e dados de computador desenvolvidos e operados pela Adyen conforme necessário para prestar o Serviço aos seus Estabelecimentos, incluindo a Interface de Pagamento.

Termos e Condições

A versão atual destes termos e condições da Adyen.

Tráfego

O perfil de Transações do Estabelecimento, incluindo volume, espalhadas pelos Métodos de Pagamento, difusão geográfica e outras informações relevantes.

Transação

Um pedido de Autorização de um Titular da Conta para o pagamento pelo Titular da Conta ao Estabelecimento submetido pelo Estabelecimento à Adyen.

Taxa de Transação

A soma da Cobrança pelo Serviço do Estabelecimento (MSC) e Taxa de Processamento.

Valor de Pedido Incompleto

O valor total de Transações Autorizadas, Capturadas e/ou Liquidadas para o Estabelecimento a qualquer momento, para as quais os Produtos do Estabelecimento e/ou Serviços do Estabelecimento não tenham sido entregues aos Titulares de Contas relevantes na ocasião e/ou para os quais os direitos de devolução ou direitos de cancelamento de pedido do Titular da Conta sob os termos e condições do Estabelecimento e/ou da lei aplicável ainda não tenham transcorrido.

Horário Comercial

Das 9h00 BRT às 18h00 BRT em Dias Úteis no Brasil.

2. Descrição dos Serviços

2.1           PROCESSAMENTO DO PAGAMENTO

Os Serviços da Adyen proporcionam capacidade de processamento de Transação em tempo real ou quase em tempo real pela Internet com um nível de serviço de alta disponibilidade que se aplica à Interface de Pagamento (como estabelecido na cláusula 6). Os Serviços da Adyen incluem serviços de reconciliação para Transação Adquirida e Liquidada via Adyen, para ajudar a coincidir as Transações processadas com as liquidações recebidas dos Adquirentes e Proprietários do Esquema relevantes. Todas as Transações sem a presença do Cartão serão submetidas à Adyen para processamento através da Página de Pagamento Hospedada como Interface de Pagamento, a menos que de outra forma acordado no Contrato Comercial. Todas as Transações POS deverão ser submetidas à Adyen para a API por meio de um Terminal POS aprovado pela Adyen, que atenda os requisitos estabelecidos na cláusula 4.

Se o Adquirente ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos relevante liquidar os fundos relacionados diretamente ao Estabelecimento, os serviços de reconciliação não estarão disponíveis, a menos que especificamente acordado de outra forma por escrito pela Adyen. 

O Estabelecimento é obrigado a assegurar que todos os dados que a Adyen solicitar que sejam apresentados para uma Transação, inclusive os necessários para verificações de fraude, são apresentados com cada Transação submetida para processamento pela Adyen. Se o Estabelecimento deixar de apresentar os dados solicitados com cada Transação, a Adyen tem o direito de suspender imediatamente o processamento da Transação. A Adyen pode rever os dados exigidos necessários para processar as Transações periodicamente através de notificação ao Estabelecimento através da Área do Cliente, conforme necessário, para que ela possa processar essa Transação e conduzir verificações de fraude.

2.2           CADASTRO DO ESTABELECIMENTO E VERIFICAÇÃO DE KYC

Para possibilitar que a Adyen cumpra as leis e regulamentos antiterrorismo, de serviços financeiros e outras leis e regulamentos aplicáveis e os requisitos de KYC (“Conheça o Seu Cliente”) impostos pelos Proprietários do Esquema e Adquirentes, o Estabelecimento deve, quando celebrar o Contrato Comercial e posteriormente na primeira solicitação da Adyen, apresentar informações sobre ele próprio, suas atividades e seus acionistas (as Informações de Cadastro). O Estabelecimento garante incondicionalmente que todos os Dados de Cadastro que ele apresentar são corretos e atualizados.

O Estabelecimento notificará a Adyen com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis sobre qualquer mudança na Informação de Cadastro. O Estabelecimento, na primeira solicitação da Adyen, apresentará as informações adicionais e a documentação de comprovação relativa às suas atividades e identidade e a de seus acionistas, que a Adyen razoavelmente determinar como sendo necessárias para garantir o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis e requisitos de KYC do Instituidor do Arranjo de Pagamentos e do Adquirente. O Estabelecimento concorda que a Adyen pode realizar verificações adicionais da identidade, credibilidade e antecedentes do Estabelecimento entrando em contato com e consultando os órgãos de registro e autoridades governamentais relevantes. 

A aceitação pela Adyen do Estabelecimento como usuário dos Serviços e dos Métodos de Pagamento relevantes é rigorosamente pessoal e limitada ao uso pelo Estabelecimento dos Serviços para o pagamento dos produtos e serviços do próprio Estabelecimento. O Estabelecimento não pode usar os Serviços para facilitar o pagamento de produtos ou serviços vendidos por terceiros e, portanto, não pode revender ou disponibilizar os Serviços a terceiros.

O suporte para cada um dos Métodos de Pagamento está sujeito à aceitação pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou Adquirente relevante usado pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos, que tal Adquirente ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos pode negar ou retirar a seu critério, a qualquer momento. Alguns Proprietários do Esquema ou Adquirentes podem exigir que o Estabelecimento celebre um contrato direto com o Adquirente ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos antes que o Estabelecimento possa usar o Esquema de Pagamento relevante. O Estabelecimento pelo presente instrumento autoriza a Adyen a apresentar os detalhes de cadastro recebidos pelo Estabelecimento aos Proprietários do Esquema e Adquirentes para obter a permissão para dar acesso aos seus Métodos de Pagamento para o Estabelecimento.

2.3           MÉTODO DE PAGAMENTO E SUPORTE MONETÁRIO

A Adyen sustentará os Métodos e Moedas de Pagamento especificados no Contrato Comercial enquanto a Adyen continuar a dar suporte a eles em sua carteira de produtos em geral. No caso de: (i) termos significativamente diferentes impostos pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou Adquirente relevante; (ii) mau desempenho significativo pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou Adquirente relevante (ou motivo razoável para a Adyen esperar este mau desempenho); (iii) motivo razoável para duvidar da credibilidade do Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou Adquirente; ou (iv) aumento significativo nos custos para Adyen oferecer o Método de Pagamento devido a novas circunstâncias, então a Adyen pode decidir, a seu critério razoável, interromper o suporte a um Método de Pagamento em particular ou realizar suporte futuro condicional à aceitação pelo Estabelecimento de condições ou taxas adicionais. A Adyen apresentará notificação escrita com antecedência mínima de 1 (um) mês sobre qualquer interrupção ou alteração no suporte a qualquer Método de Pagamento, a menos que isto não seja razoavelmente possível devido à causa para essa decisão. A Adyen envidará esforços razoáveis para apresentar uma alternativa a qualquer Método de Pagamento descontinuado ao Estabelecimento.

O Estabelecimento entende que os Adquirentes e/ou Proprietários do Esquema podem cancelar determinados Métodos de Pagamento, mudar suas características ou alterar os critérios de aceitação sob os quais ele os disponibiliza. Em consequência, a Adyen pode ser forçada a bloquear o Estabelecimento do uso adicional de um Método de Pagamento ou impor restrições ou condições adicionais à continuação do seu uso em consequência de tais decisões do Adquirente relevante e/ou instituição financeira oferecendo o Método de Pagamento. Quando possível, a Adyen envidará esforços razoáveis para apresentar ao Estabelecimento notificação prévia de qualquer tal mudança ou cancelamento em relação aos Métodos de Pagamento concordados a serem oferecidos sob o Contrato de Estabelecimento. A Adyen, por solicitação do Estabelecimento em tal caso, irá auxiliar razoavelmente o Estabelecimento na busca por Métodos de Pagamento alternativos disponíveis ao Estabelecimento ou maneiras pela qual ele pode (re)obter a aprovação do Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou Adquirente relevante.

2.4           MÉTODOS DE AUTENTICAÇÃO DO TITULAR DO CARTÃO

Para todas as Transações processadas através das Páginas de Pagamento Hospedadas, a autenticação 3D Secure será oferecida como uma opção para uso pelo Estabelecimento, quando suportada pelo Adquirente e Método de Pagamento usado em combinação com o Software então atualizado da Adyen.

2.5           SERVIÇO DE GERENCIAMENTO DE PAGAMENTO (SERVIÇO DE COBRANÇA)

Para possibilitar a prestação dos Serviços de Gerenciamento de Pagamento (coletivamente denominados serviços) pela Adyen ao Estabelecimento, o Estabelecimento, pelo presente instrumento, concede à Adyen procuração para receber fundos em nome do Estabelecimento do Instituidor do Arranjo de Pagamentos e/ou Adquirentes para Transações processadas com sucesso para o Estabelecimento (os “Fundos do Estabelecimento”).

A Adyen prestará com exclusivamente o serviço relativo ao recebimento e custódia dos Fundos do Estabelecimento, que serão mantidos em uma conta corrente em fundos imediatamente disponíveis. A Adyen não deverá (i) investir os Fundos do Estabelecimento no mercado financeiro, seja em seu próprio nome ou em nome do Estabelecimento, da Adyen ou do Titular da Conta; (ii) adquirir qualquer patrimônio (bens móveis ou imóveis) em seu próprio nome ou realizar qualquer outra transação financeira que não a remessa dos Fundos do Estabelecimento ao Estabelecimento ou (iii) emprestar ou realizar qualquer operação de empréstimo com tais Fundos do Estabelecimento, ou (iv) corrigir monetariamente os Fundos do Estabelecimento.

2.6           MOEDA DE PAGAMENTO DO TITULAR DA CONTA

O pagamento do valor da Transação correspondente ocorrerá na moeda brasileira (“Real”), sendo proibido o pagamento em qualquer outra moeda (a “Moeda de Pagamento”).

2.7           CONTROLE DE FRAUDE

Todas as Transações processadas pelos Serviços da Adyen serão triadas pela Ferramenta de Controle de Fraude da Adyen, que realiza diversas verificações nas Transações e vincula uma pontuação total resultante a cada Transação, que representa a probabilidade da Transação ser fraudulenta. O Estabelecimento deve configurar os valores de pontuação para a Ferramenta de Controle de Fraude da Adyen através da Área do Cliente no website da Adyen para determinar como a Ferramenta de Controle de Fraude da Adyen julgará as Transações. 

A Ferramenta de Controle de Fraude não garante a prevenção de Transações fraudulentas, nem contra chargebacks ou multas resultantes. Independentemente da pontuação total resultante, as Transações podem ser fraudulentas ou não fraudulentas.

A Adyen reserva-se o direito de modificar os valores de pontuação estabelecidos pelo Estabelecimento na Ferramenta de Controle de Fraude caso a Adyen, a seu critério razoável, com base em indicações claras e objetivas, julgue que esses apresentam um risco inaceitável para a aceitação de Transações fraudulentas ou criação de maiores níveis de Chargeback (a Adyen não tem nenhuma obrigação de verificar essas ou quaisquer outras configurações feitas pelo Estabelecimento na Área do Cliente). Além disso, a Adyen tem o direito de adicionar novas verificações à Ferramenta de Controle de Fraude ou modificar as verificações existentes sem notificação prévia.

Para alguns Métodos de Pagamento, as Transações podem ser canceladas pelo Estabelecimento após terem sido autorizadas. A responsabilidade final por aceitar ou rejeitar uma Transação permanecerá sendo do Estabelecimento. A Adyen reserva-se o direito de cancelar as Transações em relação às quais ela tenha motivos razoáveis para suspeitar que sejam fraudulentas ou envolvam outras atividades criminosas, mesmo se a Ferramenta de Controle de Fraude tenha deixado de bloquear a Transação.

2.8           CAPTURAS

Para alguns Métodos de Pagamento, é possível solicitar a Autorização de um pagamento (para verificar se o Titular da Conta tem de fato uma Conta que pode ser debitada pelo valor do pagamento) sem Capturar imediatamente a Transação. A Autorização prévia dá ao Estabelecimento alguma garantia adicional que, quando o Estabelecimento Capturar a Transação, ela será liquidada para o Estabelecimento (e não bloqueada ou Estornada). O Estabelecimento é responsável por Capturar Transações; isto pode ser realizado através da Área do Cliente ou API. O Estabelecimento entende que as Transações Autorizadas tem um Período de Captura Máximo no qual elas podem ser Capturadas, que é estabelecido pelo Banco Emissor ou pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos relevante. Além do Período de Captura aplicável, a garantia adicional dada pela Autorização prévia não é a mais válida, aumentando as chances da Captura não levar a uma liquidação com sucesso do pagamento relacionado. O Estabelecimento é responsável por verificar o Período de Captura aplicável através da Área do Cliente para garantir a Captura oportuna das Transações Autorizadas. O Estabelecimento deve geralmente levar em conta que o Período de Captura deve ser de até 5 (cinco) dias após a Autorização.

2.9           LIQUIDAÇÕES

Sujeito ao Depósito do Estabelecimento estar no Nível de Depósito aplicável, os fundos dos Titulares das Contas cobrados para as Transações validamente processadas do Estabelecimento que sejam adquiridas via Adyen são liquidados pelo Adquirente ou pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos para a Adyen, que liquidará os fundos recebidos ao Estabelecimento, em média duas vezes por semana.

A Adyen é obrigada a proporcionar Liquidação de Transações apenas para aquelas em relação às quais a Adyen tenha recebido liquidação(ões) pelo Adquirente ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos. É de responsabilidade do Estabelecimento avaliar se as condições impostas pelos Métodos de Pagamento para liquidação (periodicamente comunicadas através da Área do Cliente e/ou pelos próprios Proprietários do Esquema através de seus websites e outros canais de comunicação com o Estabelecimento) são aceitáveis para o Estabelecimento.

Isto é especificamente relevante para o Estabelecimento levar em conta, em relação aos Métodos de Pagamento que não são monitorados e regulamentados pelas autoridades governamentais de serviços financeiros, tais como, dentre outras, Esquema não relativo a cartões pré-pagos e pagamentos por SMS e IVR. O Estabelecimento entende e concorda que a Adyen não remunerará o Estabelecimento por atraso ou descumprimento, insolvência ou falência do Adquirente ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos, em resultado do que o Estabelecimento receba liquidação em atraso ou não receba nenhuma liquidação das Transações processadas.

A Adyen reserva-se o direito de reter a Liquidação de Transações se elas forem Capturadas, mas houver a suspeita de fraude, de relação com atividades ilegais ou a probabilidade de elas estarem sujeitas a Chargeback pela Adyen e/ou pelo Adquirente e/ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos relevante, até a conclusão satisfatória da investigação pela Adyen, do Adquirente ou do Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou de uma terceira parte nomeada por qualquer deles. O Estabelecimento dará sua total cooperação a qualquer tal investigação.

Não serão devidos juros sobre os valores detidos pela Adyen em nome do Estabelecimento antes da Liquidação ao Estabelecimento, exceto no caso da Liquidação ser atrasada por mais de 30 dias devido a ação dolosa ou grave negligência da Adyen. Neste caso, haverá a incidência de juros pela Adyen sobre o valor liquidado em atraso à taxa da EURIBOR de 3 meses + 2%.

2.10        DADOS EXIGIDOS

O Estabelecimento, periodicamente, na primeira solicitação da Adyen, apresentará todas as informações necessárias relativas às Datas de Entrega reais ou esperadas atuais para as Transações processadas e estimativas de tempo médio entre a Autenticação da Transação e a Data de Entrega relacionada. Além disso, o Estabelecimento apresentará à Adyen, mediante sua primeira solicitação, todas as informações solicitadas sobre a capacidade então atual do Estabelecimento de fornecer os Produtos e prestar os Serviços do Estabelecimento, sua condição financeira, solvência e liquidez. 

Essa informação é usada pela Adyen para estimar o provável Valor do Pedido Incompleto usado para determinar o Nível de Depósito de acordo com a cláusula 3.4. Caso a Adyen tenha motivo razoável para questionar (i) a precisão ou confiabilidade das informações relativas às Datas de Entrega e/ou (ii) a estabilidade financeira do Estabelecimento e/ou (iii) sua capacidade de fornecer o Produto do Estabelecimento e/ou prestar os Serviços do Estabelecimento aos Titulares da Conta, a Adyen pode, a seu critério, levar isto em conta na estimativa do Valor do Pedido Incompleto para estabelecimento do Nível de Depósito. A Adyen não realizará esta ação de maneira arbitrária e, sempre que razoavelmente possível (considerando o motivo e a urgência do ajuste) solicitará e considerará a opinião do Estabelecimento sobre a avaliação alterada pela Adyen do Valor do Pedido Incompleto antes de usá-lo para alterar o Nível de Depósito.

2.11        OBRIGAÇÕES E RESTRIÇÕES DO ESTABELECIMENTO

O Estabelecimento pode usar os Serviços apenas para o pagamento dos Produtos e Serviços do Estabelecimento que o Estabelecimento tenha cadastrado quando da celebração do Contrato Comercial com a Adyen, e deacordo com mencionado Contrato Comercial. A aceitação pela Adyen do Estabelecimento como cliente está estritamente ligada à descrição dos Produtos e Serviços do Estabelecimento que o Estabelecimento cadastrou quando da celebração do Contrato Comercial. O Estabelecimento deve pedir a aprovação escrita prévia de qualquer mudança ou adição aos Produtos e Serviços do Estabelecimento antes de apresentar os pedidos de pagamento relativos a eles.

O Estabelecimento não utilizará os Serviços para o pagamento dos Produtos do Estabelecimento e/ou Serviços do Estabelecimento, onde seja ilegal oferecê-los ou prestá-los para ou a partir do país relevante e/ou que estejam declarados na Lista de Produtos e Serviços Proibidos e Restritos da Adyen. O Estabelecimento pode obter uma dispensa escrita para Produtos e Serviços que estejam na seção “restrita” dessa lista, mas essa dispensa pode ser revogada pela Adyen a seu critério. Essa lista pode ser atualizada a critério da Adyen quando necessário para garantir o cumprimento das leis, o cumprimento das Regras do Esquema, prevenir altos níveis de Chargebacks, riscos à reputação e/ou para reduzir a exposição a Transações potencialmente fraudulentas ou ilegais. O Estabelecimento será informado de atualizações dessa lista pela publicação de uma lista atualizada na Área do Cliente. Quando uma mudança publicada afetar uma parte significativa dos Produtos ou Serviços do Estabelecimento, o Estabelecimento pode rescindir a Prosposta Comercial através de notificação escrita à Adyen. 

A aceitação pela Adyen do Estabelecimento como cliente não deve ser interpretada como um conselho ou parecer da Adyen quanto à legalidade dos Produtos e Serviços do Estabelecimento e/ou do uso pretendido pelo Estabelecimento dos Serviços por ele. O Estabelecimento é e permanece sendo o único responsável por garantir que os Produtos e Serviços do Estabelecimento vendidos estejam de acordo com as Regras do Esquema e todas as leis aplicáveis em seu país de origem e nos países nos quais seus clientes estão sediados. Além disso, alguns Métodos de Pagamento aplicam restrições adicionais como estabelecido nas Regras do Esquema aplicáveis, cujo cumprimento o Estabelecimento deve sempre garantir.

Os serviços da Adyen não podem ser usados (e as Transações não podem ser apresentadas para processamento) para o pagamento antecipado dos Produtos e Serviços do Estabelecimento para os quais a Data de Entrega seja parcialmente ou integralmente feita mais que 12 meses após a data na qual a Transação seja submetida para processamento.

Para Transações de E-commerce, o Estabelecimento é obrigado a apresentar em seu website as informações abaixo para um Titular da Conta para cada Transação: descrição completa dos Produtos ou Serviços oferecidos, política de mercadoria devolvida e de reembolso, contato de serviço do cliente (inclusive endereço de email e/ou número de telefone), endereço, política de entrega, política de proteção de dados do consumidor do Estabelecimento e todas as outras informações legalmente exigidas a serem fornecidas ao Titular da Conta na jurisdição relevante.

Os Estabelecimentos devem manter uma cópia de todos os registros eletrônicos e outros registros relativos à Transação e o pedido e entrega dos Produtos e Serviços do Estabelecimento para o que for maior entre (i) 5 (cinco) anos após a Transação ser processada ou (ii) o período de garantia aplicável dos Produtos e Serviços entregues do Estabelecimento. A cópia dos registros incluirá, sem limitação: detalhes de remessa (se relevantes), faturas dos Produtos e Serviços entregues do Estabelecimento e todos os contatos com o Titular da Conta. No caso de investigações pela Adyen, pelos Adquirentes e/ou pelos Proprietários do Esquema em relação a Chargebacks, suspeita de fraude ou outros RFIs dos Proprietários do Esquema, o Estabelecimento cooperará integralmente na auditoria desses registros. As obrigações do Estabelecimento de manter a documentação dos seus negócios de acordo com as leis aplicáveis permanecem inalteradas por esta cláusula.

O Estabelecimento não deverá realizar mudanças no endereço de entrega para qualquer Transação após solicitar a Autorização.

2.12        ADVERTÊNCIA - MULTAS DOS PROPRIETÁRIOS DO ESQUEMA

Por violações de determinados requisitos chave sob as Regras do Esquema por Estabelecimentos, alguns Proprietários do Esquema (e em particular os Esquemas de Cartão) podem aplicar Multas significativas, variando de R$ 65.000 a mais de R$ 2.6 milhões. Os Proprietários do Esquema fazem isso para proteger o Titular da Conta, Estabelecimento e fornecedores dos Métodos de Pagamento coletivamente contra uso inadequado, fraude, atividades ilegais, violação às leis aplicáveis, dano à reputação e custos excessivos. Principais exemplos das Regras do Esquema que estão sujeitas a essas multas: (i) uso do Método de Pagamento para outros Produtos e Serviços do Estabelecimento, exceto aqueles para os quais o Estabelecimento tenha recebido autorização expressa para sua utilização; (ii) uso do Método de Pagamento para os Produtos e Serviços do Estabelecimento que estejam violando leis aplicáveis; (iii) uso do Método de Pagamento para venda dos Produtos e Serviços do Estabelecimento para os quais o Instituidor do Arranjo de Pagamentos tenha explicitamente proibido seu uso (por exemplo, conteúdo adulto, drogas, armas, jogos de azar); (iv) uso do Método de Pagamento em benefício de uma terceira parte/revenda do uso do Método de Pagamento a uma terceira parte (a autorização para o Estabelecimento usar um Método de Pagamento é estritamente pessoal); (v) a porcentagem de Transações de um Estabelecimento que está sujeita a Chargeback é superior ao nível aceitável aplicável (consulte a cláusula 7.1 para obter maiores informações sobre isso); (vi) violações das obrigações de segurança e confidencialidade relativas aos Detalhes de Pagamento (consulte as cláusulas 4.1 e 4.2 para obter maiores informações sobre isso); (vii) atividades fraudulentas e enganosas das quais os Titulares da Conta sejam vítimas.

Informações mais detalhadas sobre as Multas e Regras do Esquema então atualmente aplicáveis estão disponíveis para o Estabelecimento através da Área do Cliente. Aconselha-se enfaticamente o Estabelecimento a verificar regularmente as Regras do Esquema então atuais e as mudanças relevantes às leis aplicáveis aos seus Produtos e Serviços do Estabelecimento e práticas de negócios para garantir seu cumprimento das Regras do Esquema aplicáveis. A Adyen auxilia o Estabelecimento nisso ao proporcionar acesso a e resumir as Regras do Esquema aplicáveis através da Área do Cliente. Quando o Estabelecimento considerar as Regras do Esquema (inclusive a possibilidade de multa) inaceitáveis, o Estabelecimento tem a liberdade, a qualquer momento, de interromper o uso do Método de Pagamento relevante (as Regras do Esquema e esses Termos permanecem aplicáveis às Transações anteriormente processadas para o Estabelecimento).

Quando a Adyen tomar conhecimento de e/ou tiver recebido qualquer notificação de uma exposição em potencial a uma Multa relativa a qualquer comportamento do Estabelecimento, o Estabelecimento irá, após a primeira solicitação, dar toda a cooperação razoável para ajudar na investigação das circunstâncias relevantes e solucionar a violação relevante, não obstante todos os outros direitos e recursos da Adyen nessa situação de acordo com os Termos e Condições da Adyen. Quando possível, a Adyen irá compartilhar o feedback relevante recebido pelo Estabelecimento com o Adquirente/Instituidor do Arranjo de Pagamentos que estiver lidando com a Multa em potencial para que isso possa ser levado em consideração pelo Adquirente/Instituidor do Arranjo de Pagamentos. Se forem aplicadas multas por violações do Estabelecimento, essas podem ser faturadas pelos Proprietários do Esquema e/ou pelo Adquirente relevante à Adyen como seu contratante (em benefício do Estabelecimento). O Estabelecimento indenizará e isentará integralmente a Adyen de quaisquer Multas aplicadas pelos Proprietários do Esquema em resultado da violação pelo Estabelecimento dos termos do Contrato Comercial e/ou Regras do Esquema.

3. Preços e Faturamento

3.1           FATURAMENTO 

A Adyen faturará o Estabelecimento mensalmente pelos Serviços prestados. As faturas apresentam uma visão geral (i) das Taxas de Transação e outros custos e taxas devidos para o mês anterior, calculados com base no volume de Transação do último mês; (ii) uma visão das Taxas de Transação e outras taxas já retidas as Liquidações; e (iii) quando relevante, o valor remanescente devido ou creditado ao Estabelecimento. Os valores devidos ou creditados são posteriormente adicionados ou subtraídos da próxima Liquidação ao Estabelecimento ou, na ausência de uma próxima Liquidação, são pagáveis ou creditados conforme aplicável dentro de 30 (trinta) dias da data da fatura. A moeda da fatura será o real brasileiro (R$), a menos que expressamente acordado de outra forma por escrito. Os juros incidirão sobre quaisquer valores não pagos devidos pelo Estabelecimento à Adyen à taxa de 1% ao mês.

A Adyen apresenta faturas eletrônicas como padrão. Faturas ou extratos impressos podem ser solicitados para as faturas posteriores através da Área do Cliente (custos adicionais podem ser cobrados pela Adyen).

3.2           PREÇOS

A Adyen terá o direito unilateral de reajustar os preços por seus Serviços, através de notificação com antecedência mínima de 3 (três) meses. Esses reajustes de preço entrarão em vigor para os Serviços prestados pela Adyen apenas no encerramento do período de notificação. O Estabelecimento pode, entretanto, durante o período de notificação de três meses, cancelar o Contrato Comercial com a Adyen em relação ao qual o reajuste de preços é aplicável, através de notificação escrita à Adyen até o final do período de notificação de três meses.

Para evitar dúvidas, esta cláusula não se aplica a qualquer reajuste de taxas comunicado pelos Adquirentes ou Proprietários do Esquema para o uso de seus Métodos de Pagamento quando estas taxas não estiverem incluídas nas taxas cobradas pela Adyen (por exemplo, no caso da Taxa de Intercâmbio ser aumentada pelo Instituidor do Arranjo de Pagamentos ou Adquirente relevante quando for acordada a aplicação do preço Interchange Plus) ou devido às mudanças nas leis aplicáveis.

3.3           INFLAÇÃO

A Adyen terá o direito de alterar os seus preços para compensar a inflação com a inflação máxima publicada no ano anterior. Tal mudança de preço será aplicada pela Adyen apenas uma vez por ano e será anunciada com pelo menos um mês de antecedência. Para um aumento sob os termos desta cláusula 3.3, o direito de rescisão previsto na cláusula 3.2 não se aplica.

3.4           CÁLCULO DO NÍVEL DE DEPÓSITO

A Adyen estabelecerá o Nível de Depósito a ser aplicável para contabilizar e cobrir o endividamento em potencial do Estabelecimento por taxas, Multas e Chargebacks pagáveis pelo Estabelecimento à Adyen, com base na estimativa então atual razoavelmente apurada da Adyen do Valor do Pedido Incompleto, exposição à Multa em potencial e outros passivos em potencial. A Adyen tem o direito de ajustar o Nível de Depósito a seu critério, periodicamente, para alinhá-lo com as estimativas então atuais. Mediante a primeira solicitação do Estabelecimento, a Adyen informará o Estabelecimento sobre a informação, as estimativas e assunções e cálculos usados pela Adyen para estabelecer o Nível de Depósito então atual.

3.5           RESERVA DE DEPÓSITO

O Nível de Depósito inicial será estabelecido pela Adyen com base nas informações apresentadas pelo Estabelecimento em relação ao seu uso inicial previsto dos Serviços quando da celebração do Contrato Comercial . O Estabelecimento deve transferir o Depósito Inicial para a conta da Adyen antes de poder usar os Serviços para fins comerciais (não para fins de teste).

A Adyen posteriormente manterá o Depósito no Nível de Depósito pela dedução de fundos ou pela adição dos fundos para cada Liquidação. Se, a qualquer momento, o Depósito cair abaixo do Nível de Depósito então vigente, a Adyen pode exigir que o Estabelecimento transfira imediatamente tais fundos para a conta da Adyen conforme necessário para equiparar o Depósito ao Nível de Depósito então vigente.

Após a rescisão do Contrato Comercial ou após o processamento das Transações ser interrompido, o Depósito será liberado pela Adyen em parcelas mensais ao Estabelecimento para levar em conta a redução do Valor do Pedido Incompleto, exposição a fraude e/ou exposição a Multa, até que o Depósito integral seja liberado ao Estabelecimento ou, quando aplicável parcialmente ou totalmente aplicado pela Adyen para cobrir chargebacks, multas ou alegações de fraude ou pagar as taxas não pagas à Adyen devidas pelo Estabelecimento. O Depósito será, como padrão, integralmente liberado ao Estabelecimento 6 (seis) meses após o processamento das Transações que o Estabelecimento tenha interrompido, a menos que passivos em potencial especificamente identificados ainda existam naquele momento. 

3.6           CÁLCULO DO MSC

Para a estrutura de preço de Taxa Mista, o Estabelecimento reconhece que a Taxa de Intercâmbio subjacente é calculada pela Adyen com base nas características de Tráfego fornecidas pelo Estabelecimento e documentadas no Contrato Comercial quando concordando com a Taxa Mista. Se o Tráfego real diferir significativamente dos valores apresentados pelo Estabelecimento, a Adyen tem o direito de ajustar proporcionalmente a Taxa Mista diretamente, com base as características de Tráfego reais então atuais. A razão para isso é que determinados tipos de Transações (por exemplo, Transações feitas com Cartões de Crédito emitidos fora da Europa para Transações com Estabelecimentos europeus) são cobradas a taxas maiores pelos Esquemas de Cartão do que Transações similares com Cartões emitidos na Europa.

Para a estrutura de preços Interchange Plus, o Estabelecimento reconhece que o MSC real é calculado pela Adyen com base na taxa de Intercâmbio então atual real por Transação atraída por esta Transação, de acordo com o preço de intercâmbio do Esquema de Cartão que varia periodicamente. O Nível de Preço de Intercâmbio do Esquema de Cartão atual é publicado pelos Esquemas de Cartão. Na Área do Cliente (links da internet para), as Taxas de Intercâmbio então atuais são publicadas.

A estrutura de preços de MSC acordada é documentada no Contrato Comercial.

3.7           PAGAMENTO

O Estabelecimento concorda com a retenção na fonte de quaisquer taxas ou outros valores devidos à Adyen sob o Contrato Comercial, incluindo Chargebacks e Multas dos valores de Liquidação e incluindo os fundos necessários para atingir os requisitos de Nível de Depósito então atuais. Se os valores de liquidação não forem suficientes para cobrir os valores devidos à Adyen, os valores permanecem devidos de acordo com a data de vencimento especificada na fatura e deverão ser pagos separadamente pelo Estabelecimento dentro de 30 dias da data da fatura relevante. 

Especificamente, a Adyen reserva-se o direito, a qualquer momento, de solicitar o pagamento imediato dos valores (ou retenção na fonte das Liquidações) nos seguintes casos:

  • Reembolsos e/ou Chargebacks caso os valores de Reembolso e/ou Chargeback pendentes ultrapassem o valor da Liquidação;
  • Qualquer valor exigido pela Adyen para cobrir qualquer responsabilidade (em potencial) do Estabelecimento sob este Contrato.
  • Quaisquer outros encargos ou valores devidos pelo Estabelecimento sob este Acordo, inclusive multas dos Esquemas de Cartão.

Haverá a incidência de juros sobre quaisquer valores não pagos devidos pelo Estabelecimento à Adyen à taxa de 1% ao mês.

3.8           IMPOSTOS

Os valores devidos à Adyen incluem todos os impostos municipais, estaduais e federais, tributos indiretos, sobre faturamento e outros impostos ou tributos aplicáveis.

4. Integração

4.1           PÁGINAS DE PAGAMENTO HOSPEDADAS

Os Serviços serão usados pelo Estabelecimento para Transações Sem a Presença de Cartão através das Páginas de Pagamento Hospedadas, a menos que de outra forma acordado no Contrato Comercial. O Estabelecimento redireciona o Titular da Conta para a Página de Pagamento Hospedada segura da Adyen. As Páginas de Pagamento Hospedadas podem ser feitas sob medida em alguns pontos pelo Estabelecimento pela utilização das opções de “pele” padrão nelas embutidas.

O Estabelecimento não deverá capturar, registrar e/ou fazer com que o Titular da Conta preencha nenhum Detalhe de Pagamento (incluindo expressamente dados) de Cartão de Crédito em seu próprio site ou de outra forma, mas utilizará em seu lugar as Páginas de Pagamento Hospedadas para fazer com que o Titular da Conta apresente seus Detalhes de Pagamento. O Estabelecimento não utilizará captura de tela ou outras tecnologias de emulação para inserir os Detalhes de Pagamento nas Páginas de Pagamento Hospedadas.

4.2           INTERFACE API

(O seguinte é aplicável apenas aos Estabelecimentos com os quais a Adyen tenha expressamente concordado em fornecer uma Interface de Pagamento através do método API para Transações Sem a Presença de Cartão).

As conexões à interface API são feitas com ligações “SOAP” usando HTTPS. A autenticação é realizada através da combinação do nome do usuário/senha, verificações de IP e/ou do certificado do cliente.

Se o Estabelecimento não ativar o 3D-Secure para Transações oferecidas através da interface API quando essa opção estiver disponível, o Estabelecimento entende que uma maior Taxa de Intercâmbio pode ser aplicada pelos Esquemas de Cartão/ Adquirentes e outras restrições podem ser aplicadas pelos Esquemas de Cartão/Adquirentes.

O Estabelecimento, usando a interface API, deve sempre cumprir integralmente as regras PCI-DSS então atuais e, mediante a primeira solicitação da Adyen, demonstrar esse cumprimento e apresentar a certificação válida de seu cumprimento. Se o Estabelecimento não puder comprovar o cumprimento das de PCI-DSS ou sua certificação/cumprimento se tornar inválido, o Estabelecimento notificará a Adyen imediatamente. A Adyen tem o direito de suspender imediatamente o processamento da Transação para o Estabelecimento caso a Adyen tenha alguma indicação de que o Estabelecimento não está cumprindo as regras PCI-DSS, cuja indicação o Estabelecimento não possa comprovar imediatamente como sendo infundada. O Estabelecimento indenizará e isentará totalmente a Adyen de quaisquer prejuízos, reclamações (inclusive multas aplicadas pelos Proprietários do Esquema), custos ou danos que a Adyen incorrer em resultado da violação do Estabelecimento desta obrigação.

4.3          EQUIPAMENTOS E SOFTWARE/TERMINAIS POS DO ESTABELECIMENTO

O Estabelecimento será o único responsável pela instalação, assistência técnica, manutenção, segurança e operação dos equipamentos e software necessários para conectar a Interface de Pagamento e submeter Transações para processamento pela Adyen. A Adyen fornece módulos de software e guias de instalação padrão ao Estabelecimento para ajudar a habilitar a conexão à Interface de Pagamento e pode fornecer ferramentas de software para interagir com os Terminais POS fornecidos ou aprovados pela Adyen para conexão ao API. A Adyen garantirá que seu insumo seja fornecido de maneira profissional, mas o Estabelecimento permanece responsável por garantir a implantação e uso correto dos serviços em seus próprios sistemas, de acordo com as instruções de instalação e uso então atuais e atualizações de software fornecidas pela Adyen através da Área do Cliente.

O Estabelecimento pode submeter Transações POS à Adyen apenas se isto for explicitamente acordado no Contrato Comercial. O Estabelecimento pode submeter Transações POS para processamento apenas utilizando os Terminais POS aprovados pela Adyen para esta finalidade periodicamente, aderindo rigorosamente a quaisquer instruções de uso então atualizadas emitidas pela Adyen em relação a eles através da Área do Cliente, inclusive pela atualização do software incorporado no Terminal POS com as atualizações de software disponibilizadas pela Adyen.

Quando um Terminal POS for fornecido pela Adyen ou recomendado para uso pelo Estabelecimento em combinação com um dispositivo de terceiro, como um tablet, I-pad, caixa registradora etc. (um “Dispositivo de Terceiro”), o Estabelecimento deve instalar então a versão atualizada do software e as atualizações relacionadas emitidas pela Adyen para tal Dispositivo de Terceiro em tal Dispositivo de Terceiro. A Adyen não é responsável ou responsabilizável pelo funcionamento adequado do Dispositivo de Terceiro e o uso desse Dispositivo de Terceiro estará sujeito aos termos de licença e uso impostos terceiros fornecedores relevantes desse Dispositivo de Terceiro. Os Dispositivos de Terceiro suportados então atualizados estão listados na Área do Cliente.

A Adyen pode também fornecer blocos de construção de software ao Estabelecimento (tais como bibliotecas de software) para possibilitar que o Estabelecimento crie aplicativos para interagir com os Terminais POS fornecidos pela Adyen ou aprovados pela Adyen. O suporte pela Adyen em relação ao uso de tais ferramentas e blocos de construção de software e os aplicativos criados com ele não está incluído nos Serviços da Adyen e essas ferramentas são fornecidas no estado em que se encontram sem nenhuma garantia.

4.4           GARANTIA DE HARDWARE DOS TERMINAIS POS FORNECIDOS PELA ADYEN

Cada Terminal POS é fornecido pela Adyen com uma garantia de hardware limitada de 1 (um) ano, que se inicia no dia em que o Terminal POS for disponibilizado ao Estabelecimento. A garantia de hardware qualifica o Estabelecimento apenas ao reparo ou substituição gratuita de um Terminal POS fornecido pela Adyen que, por causa de um defeito no Terminal POS, não possa ser usado para submeter as Transações à Adyen. Para reclamar o reparo ou substituição de um Terminal POS defeituoso sob a garantia do hardware, o Estabelecimento deve entrar em contato com o atendimento da Adyen antes do término do período da garantia do hardware e obter um endereço de devolução para enviar o Terminal POS defeituoso, juntamente com um formulário de reclamação de hardware preenchido fornecido ao Estabelecimento ela Adyen para este fim.

A garantia de hardware não se aplica caso (i) o defeito seja causado por qualquer influência externa indevida (por exemplo, contato com a água, temperaturas extremas, queda do dispositivo etc.); (ii) o defeito seja provocado por qualquer (tentativa de) abertura, troca, reparo ou adição ao Terminal POS realizada por outros que não a Adyen ou aprovados por escrito pela Adyen; (iii) o defeito seja provocado por uso contrário às instruções de operação nos guias de uso e instruções de operação então atuais emitidos pela Adyen para tal Terminal POS através da Área do Cliente; (iv) o defeito seja causado pelo uso do Terminal POS em combinação com qualquer software ou Dispositivo de Terceiros que não as versões aprovadas pela Adyen então atualizadas dos Dispositivos de Terceiros, usando as versões então aprovados dos aplicativos de software lançados pela Adyen para o Dispositivo de Terceiro relevante.

Qualquer aprovação descontinuada pela Adyen para conexão ao API por meio de um tipo de Terminal POS fornecido ou anteriormente aprovado pela Adyen será, sempre que razoavelmente possível, anunciada com no mínimo 3 (três) meses de antecedência pela Adyen através da Área do Cliente. A Adyen envidará esforços comercialmente razoáveis para continuar a suportar um modelo específico de Terminal POS que ela tenha fornecido anteriormente ao Estabelecimento por no mínimo 2 (dois) anos a partir da data na qual ele seja disponibilizado para uso pelo Estabelecimento. A Adyen reserva-se o direito de aplicar um período de notificação menor quando considerado razoavelmente necessário: (i) para o cumprimento de novos requisitos do Instituidor do Arranjo de Pagamentos; (ii) para o cumprimento das mudanças nas leis aplicáveis; ou (iii) para abordar uma eminente ameaça à segurança identificada pela Adyen. Se a Adyen descontinuar o suporte de um Terminal POS anteriormente fornecido durante o período de garantia de hardware aplicável especificado nesta cláusula 4, a Adyen irá, por solicitação do Estabelecimento, substituir esse Terminal POS sem encargos adicionais.

4.5           RESPONSABILIDADE PELA INTEGRAÇÃO DO ESTABELECIMENTO

É de responsabilidade do Estabelecimento cumprir as instruções e manuais de instalação relevantes emitidos pela Adyen em relação à sua integração aos Serviços e Software da Adyen, inclusive atualizações emitidas periodicamente ao Estabelecimento através da Interface com o Cliente. A Adyen não é obrigada a apresentar notificação de alterações no Software e em suas interfaces que não tenham impacto sobre o uso dos Serviços pelo Estabelecimento se ela tiver seguido corretamente as instruções de integração e outros manuais de uso.

4.6           PROGRAMAÇÃO DEFENSIVA:

A Adyen aconselha enfaticamente o uso de “programação defensiva” quando realizando a integração com os Serviços da Adyen. Isto implica, por exemplo, que as decisões automatizadas programadas nos sistemas do Estabelecimento devem ser configuradas de maneira padrão para a não entrega de produtos e serviços. Por exemplo, programe os seus sistemas para entregar produtos ou serviço apenas após o recebimento de uma autorização expressa do pagamento solicitado e não programe o seu sistema para entrega caso nenhuma rejeição explícita seja recebida.

4.7           SIGNIFICADO DE STATUS DE PAGAMENTO "AUTORIZADO"

Se uma pedido de pagamento receber o status “Autorizado” (ou status redigido de maneira semelhante), isto significa que a transação de pagamento provavelmente será bem sucedida. Entretanto, isto não está 100% certo. O pagamento ainda pode ser bloqueado ou Estornado pelo Titular da Conta (quando o Chargeback for possível sob as Regras do Esquema relevante). A probabilidade de um pagamento marcado como “Autorizado” ser bloqueado ou não ter sucesso depende do Método de Pagamento que é usado. Por exemplo, para Transações com débito direto, este risco é significativo porque, na maioria dos casos, o status “Autorizado” significa apenas que a conta bancária existe e que há fundos suficientes na conta bancária para realizar efetivamente o pagamento.

4.8           MUDANÇAS NO SOFTWARE

A Adyen reserva-se o direito de modificar ou alterar o Software e sua interface a qualquer momento, fornecer ao Estabelecimento uma nova versão do mesmo e alterar as funcionalidades e características do Software. Não será implantada nenhuma mudança pela Adyen que reduza significativamente a funcionalidade dos Serviços cujo fornecimento tenha sido explicitamente comprometido sob o Contrato Comercial, exceto quando isso se tornar necessário: (i) pela necessidade de acompanhar mudanças geralmente aceitas nos padrões da indústria; (ii) por mudanças nas leis ou Regras do Esquema aplicáveis; (iii) pela necessidade de maior segurança devido a riscos de segurança identificados pela Adyen; (iv) por outros motivos razoáveis que garantam a redução da funcionalidade; ou (v) pela possibilidade de violação de direitos de terceiros. Se o Estabelecimento for significativamente afetado por uma redução importante na funcionalidade devido a uma mudança no Software, ele pode rescindir o Contrato mediante notificação escrita à Adyen dentro de um mês após a Adyen ter anunciado a mudança.

A Adyen anunciará mudanças importantes na Interface API para o Estabelecimento quando razoavelmente possível, com antecedência mínima de 12 (doze) meses, para permitir que o Estabelecimento se prepare para qualquer impacto. A Adyen se esforçará para minimizar as mudanças na Interface API. Períodos de notificação menores podem ter que ser feitos para o cumprimento das leis aplicáveis, mudanças nos requisitos dos Adquirentes ou Proprietários do Esquema ou a necessidade de maior segurança devido à identificação de riscos de segurança pela Adyen.

4.9           SEGURANÇA DOS DETALHES DE PAGAMENTO

O Estabelecimento garante não copiar, capturar, interceptar ou usar Detalhes de Pagamento como, entre outros, números de cartão de crédito, Códigos CVM, códigos “PIN” que sejam digitados na Página de Pagamento Hospedada ou no Terminal POS. Esta regra é imposta pelos Proprietários do Esquema para proteger os Titulares da Conta contra o uso inadequado de seus Detalhes de Pagamento (como números de cartão de crédito) e é rigorosamente cumprida pelos Proprietários do Esquema. A violação desta regra pode levar a aplicação de altas Multas pelos Proprietários do Esquema e outras penalidades de acordo com as leis aplicáveis. Se a Adyen tiver razão para acreditar que o Estabelecimento está copiando, capturando, interceptando ou usando Detalhes de Pagamento, a Adyen tem o direito de suspender o processamento das Transações e a Liquidação. O Estabelecimento indenizará a isentará totalmente a Adyen de quaisquer perdas, reclamações (inclusive Multas aplicadas pelos Proprietários do Esquema), custos ou danos que a Adyen incorrer em resultado da violação desta obrigação pelo Estabelecimento.

5. Suporte ao Cliente

O suporte regular para os Serviços está disponível por email, web ou telefone em Dias Úteis em Horário Comercial. O suporte de emergência é dado 24 (vinte e quatro) horas por dia. Os idiomas utilizados na central de atendimento são: português, inglês, alemão e holandês. A documentação de suporte está disponível em português e em inglês. O website de suporte conterá uma base de conhecimento, itens de notícias e diagnose de falhas, todos personalizados.

6. Contrato de Nível de Serviço

6.1           INTERFACE DE PAGAMENTO COM COMPROMISSO DE ATUALIZAÇÃO

A Adyen compromete-se a envidar todos os esforços comercialmente razoáveis para obter uma atualização mínima média de 99,9% (medida trimestralmente) da Interface de Pagamento, para receber pedidos de Transação, excluindo do cálculo da atualização o tempo de parada da Interface de Pagamento provocado por atos ou omissões do Estabelecimento, Adquirentes ou Proprietários do Esquema, mudanças implantadas por solicitação específica do Estabelecimento, falhas gerais na internet, falhas de métodos de pagamento individuais ou força maior. O Estabelecimento é obrigado a notificar a Adyen imediatamente sobre qualquer interrupção da Interface de Pagamento que ele sofra e a dar toda a cooperação razoavelmente solicitada na investigação e resolução de qualquer tal interrupção.

A Adyen envida todos os esforços razoáveis para evitar ter que colocar a Interface de Pagamento offline para executar manutenção planejada. Se, sob circunstâncias excepcionais, esta manutenção se provar necessária, a Adyen dará notificação com a maior antecedência possível e planejará esta manutenção de maneira e em uma data e horário que minimizem o número em potencial de transações afetadas em potencial para todos os seus Estabelecimentos. Se, sob situações de emergência (por exemplo, em caso de força maior ou ataque terrorista), a manutenção não planejada for necessária na Interface de Pagamento, necessitando que ela seja colocada offline, a Adyen utilizará todos os recursos disponíveis para manter o tempo de interrupção no mínimo absoluto.

6.2           SEGURANÇA E CUMPRIMENTO

A Adyen toma medidas reazoáveis para fornecer um sistema de pagamento seguro e deverá manter seus sistemas usados para prestar os Serviços PCI-DSS certificados.

6.3           MANUTENÇÃO DE RETAGUARDA

A manutenção planejada na retaguarda do sistema de processamento de pagamento da Adyen (a Área do Cliente) ocorrerá na janela de manutenção semanal padrão nas terças-feiras, as 7h00 às 19h00 GMT. A Área do Cliente pode estar temporariamente indisponível durante a manutenção planejada. Como especificado na cláusula 6.1, a manutenção de retaguarda, em circunstâncias excepcionais, afetará a disponibilidade da Interface de Pagamento para aceitar Transações.

7. Chargebacks e Reembolsos

7.1           RESPONSABILIDADE POR CHARGEBACK

Muitos Proprietários do Esquema e incluindo particularmente a maioria dos Proprietários do Esquema que emitem Cartões de Crédito, permitem que os Titulares da Conta estornem Transações Autorizadas e liquidadas solicitando um Chargeback ao Instituidor do Arranjo de Pagamentos e ao Banco Emissor. O recebimento pelo Estabelecimento de uma confirmação de Liquidação e/ou Autorização em relação a uma Transação em particular, portanto, não qualifica incondicionalmente o Estabelecimento a receber o valor da Liquidação da Transação ou manter o valor liquidado, pois, caso o Titular da Conta solicite um Chargeback de acordo com as Regras do Esquema relevante, o Estabelecimento perde o direito ao valor relevante e deve devolvê-lo via Adyen ao Titular da Conta. Verifique as Regras do Esquema relevante para verificar quais Métodos de Pagamento permitem Chargebacks e quais procedimentos se aplicam.

Os Proprietários do Esquema e a Adyen não aceitam que o Estabelecimento gere níveis excessivos de Chargebacks, pois os Chargebacks são uma indicação da incapacidade do Estabelecimento de fornecer os Produtos e prestar os Serviços do Estabelecimento de acordo com as expectativas do Titular da Conta e criar trabalhos e custos adicionais para todas as partes envolvidas (inclusive o Instituidor do Arranjo de Pagamentos, o Banco Emissor e a Adyen). Se os níveis de Chargeback das Transações do Estabelecimento para um Método de Pagamento específico estiverem acima dos níveis aceitáveis para a Adyen e/ou para o Instituidor do Arranjo de Pagamentos relevante para este Método de Pagamento ou tenham a expectativa de estar acima dos níveis aceitáveis, a Adyen reserva-se o direito de suspender a disponibilidade de tal Método de Pagamento a seu critério.

Em geral, o Estabelecimento deve levar em conta que um nível de Chargeback maior que 0,5% do volume total das Transações que é Autorizado é considerado inaceitável para a Adyen e para a maioria dos Proprietários do Esquema e pode levar à suspensão do processamento da Transação para o Método de Pagamento relevante e/ou Multas sendo aplicadas (pelas quais o Estabelecimento será responsável). Para alguns Métodos de Pagamento, níveis maiores ou menores de tolerância para Chargebacks podem se aplicar, verifique a versão relevante então atualizada das Regras do Esquema relevantes para isso (consulte maiores informações na Área do Cliente). Observe que o Instituidor do Arranjo de Pagamentos relevante, o Adquirente e/ou a Adyen que não tomar medidas imediatas em caso de ocorrência de níveis excessivos de Chargeback, não pode ser considerado como dando seu consentimento ou renúncia aos direitos relativos por parte da Adyen, do Adquirente relevante ou do Instituidor do Arranjo de Pagamentos.

O Estabelecimento não pode fazer Reembolsos ao Titular da Conta por uma Transação anteriormente processada utilizando um Método de Pagamento diferente do método usado para a Transação original. A transação original pode, neste caso, ainda ser Estornada pelo Titular da Conta ou Emissor, fazendo com que o Estabelecimento tenha que reembolsar os fundos recebidos duas vezes. Esse é um método bem conhecido de fazer uso fraudulento de Cartões de Crédito roubados às custas dos Estabelecimentos!

Caso a Adyen tenha razões para suspeitar que o Estabelecimento não está entregando seus Serviços de Estabelecimento ou Produto de Estabelecimento nas ou antes das Datas de Entrega usadas para calcular o Valor do Pedido Incompleto ou se a Adyen tiver razão para suspeitar que os Produtos do Estabelecimento ou Serviços do Estabelecimento para os quais a Adyen processa Transações são baseados em fraude, o que provavelmente provoca altos volumes de Chargeback, e/ou ilegais, a Adyen tem o direito de suspender a Liquidação de todas as Transações relacionadas e/ou Autorizações em bloco até que a Adyen receba garantias, para sua satisfação, que os Produtos e Serviços do Estabelecimento relevantes são efetivamente entregues de acordo com as leis aplicáveis e pedidos feitos pelo Titular da Conta.

7.2           TAXA DE CARTA DE CHARGEBACK

Para cada Chargeback, uma Taxa de Carta de Chargeback não reembolsável será cobrada do Estabelecimento como especificado no Contrato Comercial

7.3           PAGAMENTO DO CHARGEBACK

Para cada Chargeback no qual a Adyen for obrigada a pagar o valor do Chargeback, o mesmo valor será deduzido das Liquidações do Estabelecimento ou, quando o valor da Liquidação for muito baixo, do Depósito.

7.4           PERÍODO DE CHARGEBACK

Como os Chargebacks podem ocorrer um tempo considerável após a data da Transação relevante, o Estabelecimento reconhece e concorda que, não obstante qualquer rescisão do Contrato Comercial por qualquer razão, a Adyen permanecerá tendo o direito de recuperar os Chargebacks e as Taxas de Carta de Chargeback e Multas relacionadas do Estabelecimento em relação a todos os Chargebacks que ocorrerem em relação a Transações efetuadas durante a vigência do Contrato Comercial.

7.5           ENCARGOS DE REEMBOLSO

Os Reembolsos serão cobrados como uma Transação pela Adyen e uma taxa de Reembolso pode ser aplicada pela Adyen após notificação prévia ao Estabelecimento, se intervenção manual for necessária ou custos adicionais forem incorridos pela Adyen para o processamento de tal Reembolso.

A Adyen não realizará um Reembolso (o que significa que a quantia relevante não será devolvida pela Adyen para o Titular da Conta relevante, diretamente ou através do Adquirente/Instituidor do Arranjo de Pagamentos relevante) caso os fundos para isso não possam ser subtraídos da próxima Liquidação. Os Reembolsos não são custeados pela Adyen a partir do Depósito (pois o Depósito não é calculado levando os Reembolsos em conta) ou custeados por seus próprios meios. Por solicitação do Estabelecimento, um depósito adicional especificamente para custear os Reembolsos pode ser criado com a Adyen para assegurar a execução imediata dos Reembolsos, independentemente dos valores de Liquidação então atuais.

7.6           NÃO REEMBOLSO DE TAXAS

As taxas cobradas pela execução da Transação original não serão reembolsadas parcial ou totalmente ao Estabelecimento se a Transação for Reembolsada ou for sujeitada a um Chargeback.

8. Direitos de Propriedade

Os direitos de propriedade no Software, Integração, Interfaces, Terminais POS e outros materiais, produtos, processos e tecnologia (e qualquer melhoria, aperfeiçoamento, criações ou invenção) disponibilizados pela ou através da Adyen em relação aos Serviços da Adyen são de propriedade da Adyen e/ou de seus licenciadores. O Contrato Comercial não transfere os direitos de propriedade intelectual relativos a ele e dá ao Estabelecimento uma licença apenas limitada, não exclusiva, intransferível e temporária para utilizar o Software e todos os outros materiais disponibilizados pela Adyen exclusivamente para fins de usar os Serviços de acordo com esses termos, as instruções de uso aplicáveis comunicadas ao Estabelecimento através do website da Adyen periodicamente e de acordo com as leis aplicáveis.

Os Estabelecimentos não terão o direito de copiar, reproduzir, instalar, realizar, distribuir ou de outra forma usar esse Software, Integração, Interfaces, Terminais POS e outros materiais, produtos, processos e tecnologia, exceto para os fins estabelecidos nestes Termos e Condições.

9. Confidencialidade Privacidade e Cumprimento

9.1           CONFIDENCIALIDADE

Todas as informações relativas ao Estabelecimento ou à Adyen e designadas como sendo confidenciais e todas as informações não expressamente designadas como confidencial, mas que devam ser razoavelmente consideradas como confidenciais em razão de sua natureza ou conteúdo, são consideradas “Informação Confidencial”. Cada parte permanece sendo a proprietária única de todos os dados disponibilizados à outra parte. O Estabelecimento reconhece que os termos do Contrato Comercial e qualquer informação fornecida pela Adyen sobre seus Serviços (incluindo comunicações das funções de suporte da Adyen) são Informações Confidenciais.

Cada parte compromete-se a tomar todas as medidas necessárias para proteger a natureza confidencial de todas as informações confidenciais da outra parte, concordando, em particular:

-  em compartilhar a Informação Confidencial exclusivamente com funcionários e representantes das partes que tenham a necessidade de ter acesso a esta informação para exercer direitos e obrigações sob o Contrato Comercial; e

-  abster-se de disponibilizar qualquer Informação Confidencial a qualquer terceira parte sem o consentimento escrito prévio da outra parte, exceto para a Adyen, quando necessário para realizar os Serviços.

A obrigação de manter a confidencialidade não se aplica a informação:

-  disponível ao público em geral;

-  revelada a uma das partes por uma terceira parte sem nenhuma obrigação de confidencialidade;

-  que já esteja na posse da ou seja conhecida de uma das partes no momento da revelação;

-  desenvolvida independentemente da Informação Confidencial pela outra parte;

-  se e na extensão em que uma das partes e/ou seus funcionários sejam obrigados, sob uma lei ou por decisão de um juiz ou autoridade administrativa, a revelar tal informação.

A obrigação de confidencialidade descrita nesta cláusula permanecerá vigente também por no mínimo 5 (cinco) anos após a rescisão do Contrato Comercial, independentemente do motivo para rescisão.

Os dados abaixo devem ser considerados confidenciais, sem a necessidade de menção especial:

-  todos os dados financeiros;

-  quaisquer termos e condições específicos do Estabelecimento no Contrato Comercial, se aplicáveis; e

-  todos os manuais do usuário, guias e qualquer Software relativo aos produtos e serviços da Adyen.

9.2           PRIVACIDADE

Quando a Adyen processar dados pessoais durante a realização dos Serviços, ela atuará como processadora de dados sob o critério e a responsabilidade do Estabelecimento. O Estabelecimento cumprirá as leis de proteção de dados pessoais, particularmente quando processando e enviando dados pessoais à Adyen no contexto do uso dos Serviços e apresentação das Transações. Tanto a Adyen quanto o Estabelecimento implantarão medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger dados pessoais contra uso inadequado.

O Estabelecimento indenizará e isentará a Adyen de quaisquer perdas, reclamações (inclusive reclamações do consumidor), custos ou danos que a Adyen incorrer em resultado da violação dessa obrigação pelo Estabelecimento.

9.3           CUMPRIMENTO

O uso pelo Estabelecimento da Página de Pagamento Hospedada está de acordo com o PCI sob a certificação PCI DSS da Adyen para as Páginas de Pagamento Hospedadas sujeitas ao cumprimento pelo Estabelecimento dos termos e condições da Adyen.

10. Prazo e Rescisão

10.1        DURAÇÃO

Exceto quando explicitamente acordado de outra forma no Contrato Comercial, o Contrato Comercial é celebrada por um período indefinido até que seja rescindido por qualquer das partes através de notificação escrita com antecedência mínima de 2 (dois) meses à outra parte.

10.2        RESCISÃO

O Estabelecimento tem o direito de rescindir o Contrato Comercial imediatamente se:

-  a disponibilidade de Serviço em qualquer determinado mês for menor que 90%; e/ou

-  os compromissos de SLA na cláusula 6 não sejam cumpridos durante dois trimestres consecutivos.

A Adyen tem o direito de rescindir a Prosposta Comercial e/ou interromper o processamento ou Liquidação das Transações para o Estabelecimento imediatamente, em parte ou integralmente, se:

-  o fornecimento de Serviços/Produtos do Estabelecimento tiver a suspeita razoável pela Adyen de estar em violação à legislação do país para ou do qual os Serviços/Produtos do Estabelecimento são oferecidos;

-  o Estabelecimento tenha modificado significativamente o tipo de Serviços/Produtos do Estabelecimento sem a obtenção da permissão escrita prévia da Adyen para o uso dos Serviços para os tipos novos ou modificados de Produtos ou Serviços do Estabelecimento;

-  o Estabelecimento violar significativamente qualquer dos termos do Contrato Comercial, as Regras do Esquema e/ou leis aplicáveis no contexto do uso dos Serviços;

-  um Adquirente ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos solicitar que a Adyen rescinda ou suspenda a prestação de Serviços do Estabelecimento em relação aos Métodos de Pagamento disponibilizados por tal Adquirente ou Instituidor do Arranjo de Pagamentos à Adyen; ou

-  a Adyen considerar que há indicações claras de que o Estabelecimento está ou tem a probabilidade de se tornar insolvente e/ou incapaz de fornecer uma parte importante dos Produtos e/ou Serviços do Estabelecimento.

11. Responsabilidade

11.1        NENHUMA RESPONSABILIDADE PARA OS PROPRIETÁRIOS DO ESQUEMA E TERCEIROS ADQUIRENTES

A Adyen será responsável apenas por seus próprios atos e omissões e não pelos atos ou omissões de terceiros. Isto exclui expressamente a responsabilidade da Adyen por atos ou omissões dos Proprietários do Esquema e Adquirentes ou para eventos ou atividades que se origem fora dos sistemas da Adyen (tais como distúrbios da internet ou defeitos nos sistemas de terceiros), exceto no caso em que esses eventos tenham sido causados intencionalmente ou por grave negligência da Adyen.

11.2        LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

A RESPONSABILIDADE TOTAL DA ADYEN SOB O CONTRATO COMERCIAL PERANTE O ESTABELECIMENTO POR VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ILÍCITO OU SOB QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL EM QUALQUER ANO CALENDÁRIO É LIMITADA A UM VALOR IGUAL AO TOTAL DAS TAXAS DE PROCESSAMENTO PAGAS PELO ESTABELECIMENTO À ADYEN DURANTE O ANO CALENDÁRIO INTEIRO ANTERIOR [OU, SE NENHUM SERVIÇO TIVER SIDO PRESTADO NO ANO CALENDÁRIO ANTERIOR, O TOTAL DAS TAXAS DE PROCESSAMENTO PAGAS NOS 12 (DOZE) MESES INICIAIS DA VIGÊNCIA DO CONTRATO COMERCIAL].

A ADYEN NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PELA VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ILÍCITO OU SOB QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL, POR QUALQUER PERDA DE LUCROS, NEGÓCIOS, CONTRATOS, RECEITAS, ECONOMIA PREVISTA OU DANOS AO BOM NOME; OU POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS.

NEM A ADYEN OU QUALQUER OUTRA PARTE DO CONTRATO COMERCIAL EXCLUI OU LIMITA SUA RESPONSABILIDADE SOB O CONTRATO COMERCIAL POR DOLO, NEGLIGÊNCIA GRAVE, MORTE, FRAUDE OU LESÃO CORPORAL.

12. Indenização e Multas

Se quaisquer reclamações por danos, custos e despesas forem apresentados contra o Estabelecimento por terceiros, afirmando que esses terceiros são os proprietários de quaisquer direitos relativos ao Software e/ou sistemas da Adyen, a Adyen indenizará o Estabelecimento sem atraso em relação a essas reclamações de terceiros, incluindo os custos razoáveis assumidos pelo Estabelecimento para sua defesa judicial e dará ao Estabelecimento a assistência necessária em sua defesa judicial.

O Estabelecimento indenizará e isentará a Adyen de qualquer reclamação (inclusive honorários advocatícios) apresentada contra a Adyen por qualquer terceira parte (incluindo expressamente os Proprietários do Esquema e Adquirentes e suas reclamações por pagamentos de multas) em resultado da violação pelo Estabelecimento dos termos do Contrato Comercial, leis aplicáveis e/ou Regras do Esquema que se apliquem aos Métodos de Pagamento usados pelo Estabelecimento.

13. Disposições Gerais

13.1        TRANSFERÊNCIA

A Adyen terá o direito, a qualquer momento, de ceder, realizar a novação ou de outra forma transferir o Contrato Comercial a outra empresa do grupo da Adyen (isto é, uma empresa com no mínimo 50% dos mesmos acionistas), sem o consentimento prévio do Estabelecimento, através de notificação escrita ao Estabelecimento de tal transferência.

13.2        DISPOSIÇÕES NULAS

Caso qualquer disposição do Contrato Comercial (inclusive os Termos e Condições da Adyen) seja declarada nula e inválida ou inexequível, esta disposição será considerada inexistente e todas as outras disposições do Contrato Comercial (incluindo os Termos e Condições da Adyen) permanecerão aplicáveis. As partes comprometem-se a tomar todas as medidas para eliminar a disposição considerada nula e inválida e/ou inexequível e substituí-la por uma disposição que se aproxime ao máximo possível, do objetivo econômico da disposição declarada nula e/ou inexequível.

13.3        ENTENDIMENTO TOTAL

O Contrato Comercial contém todos os compromissos entre as partes e substitui todos os outros compromissos contratuais anteriores entre as partes. Nenhuma declaração, garantia ou compromisso feito por qualquer das partes a qualquer das outras partes sob o Contrato Comercial terá qualquer vigência ou efeito, a menos que seja expressamente feita por escrita e repetida no Contrato Comercial e todas as declarações, garantias e compromissos implícitos ou anteriores são, exceto na extensão expressamente estabelecida no Contrato Comercial, expressamente excluídos na mais completa extensão permitida por lei.

13.4        USO DO NOME DAS PARTES

O Estabelecimento concorda que seu nome e logotipo padrão (publicado pelo Estabelecimento) podem ser incluídos pela Adyen na lista de clientes da Adyen em seu website e em seus materiais de venda. A Adyen poderá usar esta lista livremente em seus esforços comerciais. A Adyen poderá também fazer menção da parceria inciada com o Estabelecimento em redes sociais e mídias especializadas sem prévia autorização por parte do Estabelecimento. Para a publicação de releases e artigos na imprensa especializada, a Adyen criará uma versão a ser aprovada pelo Estabelecimento. A publicação da mesma ocorrerá apenas mediante autorização escrita prévia do Estabelecimento.

O Estabelecimento pode, em seu website, na seção “dúvidas frequentes” ou em uma seção de informação semelhante em seu website, fazer referência à Adyen como sua prestadora de serviços de pagamento, explicando que essa é a razão pela qual a Adyen pode aparecer nos extratos bancários do cliente. O Estabelecimento pode também incluir um link da internet ao website da Adyen neste contexto. O Estabelecimento não pode mencionar a Adyen na página inicial do seu website em nenhuma situação. O Estabelecimento deve, em cada caso, também declarar claramente que os clientes do Estabelecimento não devem entrar em contato com a Adyen para obter suporte ou em caso de dúvidas relativas aos pagamentos processados pela Adyen ao Estabelecimento. O Estabelecimento não pode usar o logotipo da Adyen em nenhum local de seu website sem a aprovação escrita prévia expressa da Adyen, que a Adyen pode recusar ou retirar a seu critério.

13.5        MUDANÇAS NOS TERMOS E CONDIÇÕES

A Adyen pode revisar os Termos e Condições da Adyen periodicamente através de notificação escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias ao Estabelecimento via email ou através de notificação na Área do Cliente. Se a alteração tiver um efeito adverso importante sobre o Estabelecimento e o Estabelecimento não concordar com a Alteração, o Estabelecimento pode apresentar notificação escrita de sua objeção à Adyen dentro de 30 dias após o recebimento da notificação da mudança. Se a Adyen receber esta notificação, a Adyen entrará em contato com o Estabelecimento para discutir as objeções do Estabelecimento. Se o Estabelecimento continuar a se recusar a aceitar a mudança e a Adyen recusar-se a retirar a mudança anunciada, o Estabelecimento pode rescindir o Contrato Comercial através de uma notificação escrita com antecedência mínima de um mês à Adyen (esta notificação de rescisão deve ser enviada no máximo 60 dias após o Estabelecimento ter recebido a notificação da mudança). O Estabelecimento não tem o direito de apresentar objeção a e não terá os direitos estabelecidos nesta cláusula para qualquer mudança que a Adyen implantar para o cumprimento da lei ou exigências aplicáveis impostas pelos Adquirentes relevantes e/ou Proprietários do Esquema. Para essas mudanças impostas, períodos de notificação menores podem ser aplicados pela Adyen conforme necessário para o cumprimento dos requisitos relevantes.

13.6        TERMOS DIFERENTES

A aplicabilidade dos termos e condições de compra pelo Estabelecimento ou outros termos e condições gerais é expressamente rejeitada. Se o Estabelecimento aceitar uma proposta feita pela Adyen (inclusive um Contrato Comercial ) pela emissão de uma declaração escrita separada - por exemplo, um pedido de compra - que faça referência à proposta e/ou ao Contrato Comercial, então termos ou condições adicionais ou diferentes contidos no ou mencionados em tal documento separado não se aplicarão entre as partes, a menos que esses termos diferentes sejam explicitamente aceitos em uma declaração escrita emitida e assinada por um membro do conselho da Adyen. Em qualquer caso, os termos do Contrato Comercial propostos pela Adyen, inclusive os termos e condições da Adyen, terão precedência sobre quaisquer termos e condições contidos ou mencionados em qualquer tal documento de aceitação do Estabelecimento.

13.7        CONTRATAÇÃO ONLINE - CONFIRMAÇÃO ESCRITA

Caso o Estabelecimento tenha celebrado o Contrato Comercial com a Adyen através do website da Adyen ou através de quaisquer outros meios online, a Adyen pode, a qualquer momento, solicitar que o Estabelecimento reconfirme a sua aceitação dos termos do Contrato Comercial (inclusive desses Termos e Condições da Adyen) por meio de um documento escrito assinado por um representante autorizado do Estabelecimento. Se o Estabelecimento não cumprir essa solicitação dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de uma solicitação pela Adyen para fazê-lo (cuja solicitação pode ser emitida ao Estabelecimento através do endereço de email para contato apresentado pelo Estabelecimento quando celebrando o Contrato Comercial).A Adyen reserva-se o direito de suspender os serviços parcialmente ou totalmente, até que o Estabelecimento tenha cumprido tal solicitação.

13.8        INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

Nenhuma disposição desses Termos e Condições será interpretada de modo a caracterizar a Adyen como uma instituição financeira ou seguradora. A Adyen não presta ou intermedia a prestação de qualquer serviço bancário ou de câmbio para o Estabelecimento nem para os Titulares da Conta.

14. Resolução de Controvérsias

14.1        TRATAMENTO DE CONTROVÉRSIAS

As partes comprometem-se a tomar todas as medidas para chegar a um acordo amigável para qualquer controvérsia resultante no que se refere à validade, interpretação ou cumprimento do Contrato Comercial. Este Artigo 14.1 não prejudica o direito de uma das partes de buscar medida cautelar contra qualquer outra parte (tal como uma liminar) através dos tribunais competentes para a proteção dos seus direitos e interesses ou para executar as obrigações de qualquer das outras partes.

14.2        LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO

O Contrato Comercial e estes Termos e Condições são exclusivamente regidos pela lei brasileira, excluindo-se a Convenção sobre Contratos para a Venda Internacional de Produtos. Na ausência de um acordo amigável, qualquer controvérsia relativa à validade, interpretação ou cumprimento do Contrato Comercial será submetida à jurisdição exclusiva dos tribunais competentes de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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